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全国中小企业股份转让系统#xff08;英语#xff1a;National Equities Exchange and Quotations#xff0c;缩写NEEQ#xff09;#xff0c;简称股转系统#xff0c;是第三家全国性证券交易场所#xff0c;因挂牌企业均为高科技企业而不同于原转让系统内…
第一章 概述
全国中小企业股份转让系统英语National Equities Exchange and Quotations缩写NEEQ简称股转系统是第三家全国性证券交易场所因挂牌企业均为高科技企业而不同于原转让系统内的退市企业及原STAQ、NET系统挂牌公司故形象地称为“新三板。股转公司通过股转系统向非上市股份公司及“两网”市场、原沪深证券交易所退市公司的股份提供公开转让、融资、并购等相关服务通过股转系统挂牌交易的公司接受全国股转公司的监管。
新三板市场定位于为创业过程中处于初创阶段的高科技企业筹资解决其资产价值评估风险分散和风险投资股权交易问题在提供高效低成本的融资渠道、提升资本运作能力、完善中小企业公司治理以及为主板输送优秀企业等各方面都起到了良好的作用。
新三板市场将逐渐发展成为风险投资进入及退出的平台为主板、创业板市场扩容提供更多资源。同时当新三板向个人投资者开放以后也将为广大投资者提供很好的投资机会。
图 股权交易平台关系图 资料来源资产信息网 千际投行
公司上市门槛
不设财务门槛申请挂牌的公司可以尚未盈利。
图 新三板上市流程 资料来源资产信息网 千际投行
上市机制
注册制是指申请挂牌的公司只要按要求提交资料按要求进行信息披露就可以在新三板上市。
注册制下审核部门不会对申请挂牌的公司就其是否是一家有价值的公司、值不值得上市进行任何判断的。说白了就是你交材料我接受然后你挂牌。
这与核准制相比门槛降低了很多。核准制下审核部门要对公司的财务情况、经营情况等等做出判断看你能不能、符不符合挂牌条件。某种程度上为投资者把了一道关但却降低了企业挂牌的效率所以对市场来说注册制利弊都有。
自然人投资者准入条件
根据资产的不同可分为三类合格投资者
一类合格投资者申请开通权限前10个交易日本人名下证券账户和资金账户内的资产日终人民币200万元以上具有2年以上证券、期货、基金投资经验或有2年以上担任相关公司高级管理人员的任职经验。二类合格投资者申请开通权限前10个交易日本人名下证券账户和资金账户内的资产日终人民币150万元以上具有2年以上证券、期货、基金投资经验或有2年以上担任相关公司高级管理人员的任职经验。三类合格投资者申请开通权限前10个交易日本人名下证券账户和资金账户内的资产日终人民币100万元以上具有2年以上证券、期货、基金投资经验或担任相关公司高级管理人员的任职经验。
机构投资者准入条件
根据资产的不同分为三类合格投资者
一类合格投资者实收资本或实收股本总额200万元人民币以上的法人机构实缴出资总额200万元人民币以上的合伙企业。二类合格投资者实收资本或实收股本总额150万元人民币以上的法人机构实缴出资总额150万元人民币以上的合伙企业。三类合格投资者实收资本或实收股本总额100万元人民币以上的法人机构实缴出资总额100万元人民币以上的合伙企业。
转板条件
新三板市场进一步分层为基础层和创新层根据2022年3月4日全国股转公司正式发布《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》原精华层直接平移至北交所上市。不同的层级对企业的要求不同。
进入基础层的挂牌公司应当满足以下维持条件之一
最近两年连续盈利且年平均净利润不少于1200万元(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)最近两年加权平均净资产收益率平均不低于6%(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)。最近两年营业收入连续增长且年均复合增长率不低于30%最近两年营业收入平均不低于4000万元股本不少于2000万股。最近有成交的60个做市转让日的平均市值不少于3.6亿元最近一年年末股东权益不少于5000万元做市商家数不少于6家。
进入创新层的挂牌公司除满足维持条件外还应当满足以下条件
合格投资者不少于50人。最近60个可转让日实际成交天数占比不低于50%。公司治理符合第七条第二项的要求且最近12个月不存在以下情形
①挂牌公司或其控股股东、实际控制人现任董事、监事和高级管理人员因信息披露违规、公司治理违规、交易违规等行为被全国股转公司采取出具警示函、责令改正、限制证券账户交易等自律监管措施合计3次以上的或者被全国股转公司等自律监管机构采取了纪律处分措施。
②挂牌公司或其控股股东、实际控制人现任董事、监事和高级管理人员因信息披露违规、公司治理违规、交易违规等行为被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或者被采取行政处罚或者正在接受立案调查尚未有明确结论意见。
③挂牌公司或其控股股东、实际控制人现任董事、监事和高级管理人员受到刑事处罚或者正在接受司法机关的立案侦查尚未有明确结论意见。
按照全国股转公司的要求在会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告最近三个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告。全国股转公司规定的其他条件。
新三板挂牌公司进入创新层需满足以下条件之一
最近两年连续盈利且年平均净利润不少于2000万元以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据最近两年加权平均净资产收益率平均不低于10%以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。最近两年营业收入连续增长且年均复合增长率不低于50%最近两年营业收入平均不低于4000万元股本不少于2000万股。最近有成交的60个做市转让日的平均市值不少于6亿元最近一年年末股东权益不少于5000万元做市商家数不少于6家合格投资者不少于50人。
满足上述规定进入创新层的挂牌公司还应当满足以下条件
最近12个月完成过股票发行融资(包括申请挂牌同时发行股票)且融资额累计不低于1000万元或者最近60个可转让日实际成交天数占比不低于50%。公司治理健全股东大会、董事会和监事会制度、对外投资管理制度、对外担保管理制度、关联交易管理制度、投资者关系管理制度、利润分配管理制度和承诺管理制度完备公司设立董事会秘书并作为公司高级管理人员董事会秘书取得全国股转系统董事会秘书资格证书 。
图 不同的等级的投资者对应着不同的投资范围 注精选层目前已移至北交所
资料来源资产信息网 千际投行
转板预期
一般新三板挂牌后预期1年可能转创业板2~3年可能转主板上市。所以新三板可以作为企业转战上交所、深交所上市的跳板。
有效的分层制度可以满足处于不同行业不同发展阶段发展规模的公司的融资需求更好的实现投融资的对接完善资本市场的有效配置使资本更高效的流向有潜力的企业。同时也可以为不同风险偏好和投资模式的投资者提供差异化的投资环境。
交易方式
目前新三板主要有集合竞价协议转让做市商制三种交易方式。
图 新三板交易方式 资料来源资产信息网 千际投行
1集合竞价
集合竞价交易制度实际上就是A股的开盘和收盘竞价交易制度它是一种撮合方式其基本原则是最大成交量撮合原则即形成一次撮合实现最大成交量的价格。
具体来说集合竞价交易制度下根据价格优先的原则按买入价格由高到低和卖出价格由低到高的顺序将委托一一对应。当委托买入价格高于委托卖出价格时系统将自动以满足双方交易需求的中间价格完成此次交易。如果买单卖单并没有重合那集合竞价也无法促成交易。
2协议转让
与大宗交易形式和功能类似买卖双方在盘后私下达成股权交易协议对企业而言协议转让可以更快速的吸引大量投资。目前定增形式面临着股东人数超200人的限制因此协议转让对资金需求量大的交易优势巨大。而且目前新三板对于股份的转让并无涨跌幅限制双方可以根据自己对企业的估值预期决定交易价格。
协议转让主要有点击成交互报成交定价申报三种方式。
3做市商制
做市商制度下投资者与投资者之间不直接成交而只能通过与做市商作为对手方进行买卖交易。投资者在终端看到某只股票的报价信息其实就是做市商的双向报价即做市商在报出买价或卖价的同时必须报出卖价或买价而且买卖价差不能超过5%由做市商通过其双向报价来引导投资者的报价影响股票价格的形成投资者只能根据做市商的报价情况进行挂单交易而无法与另一投资者进行直接交易。做市商承担着向市场进行连续双向报价的义务类似于投资者在外汇市场买卖外汇时对外汇持续双向报价的央行。
第二章 新三板现状分析
2.1 整体情况
截止至2023年3月3日新三板共有公司6567家其中基础层4932家占比75%创新层1635家占比25%。
图 新三板创新层净利润前十公司情况 资料来源资产信息网 千际投行
目前新三板总股本为4518.46亿股环比增长0.18%总市值为21174.45亿环比增长-0.89%日成交金额20484.25万元。
图 2022.3 - 2023.2新三板总市值及市盈率 资料来源资产信息网 千际投行
从过去12个月的数据来看新三板上市公司的数量大致呈下降趋势并且2023年2月的数值为6567家而2022年3月的数值为6837家减少了270家整体上看每月的增长数量基本稳定。并且2022年9月至2023年1月新增上市公司数基本均为负值9月甚至出现减少77家现象但减少的数量在逐渐减少至今年2月再次出现了11家的增长因此目前来看新三板上市公司每月应维持约6600家的增长。
图 2022.3- 2023.2 新三板上市企业数量 资料来源资产信息网 千际投行
2.2 各行业情况
图 2022年各行业新三板上市企业 资料来源资产信息网 千际投行
其中制造业公司数目为3268家占比50%相比于2021年减少142家整体来看2022年企业较2021年减少352家整体数量较为稳定并且各个行业的占比也基本保持问题。更多的实体经济企业融资的便利也将为经济发展提供更加牢固的基础。2022年信息行业企业共1275家占比约为19%较上一年度减少76家。
并且从数据中可以看出2022年制造业数量是信息类企业的2.56倍而减少的数量却只是信息类企业的1.87倍目前来看新三板市场高新信息技术发展的动力仍有一定提高空间。
图 2021、2022新三板各行业公司数量 资料来源资产信息网 千际投行
2.3 各地区情况
图 2021、2022新三板各地区公司数量 资料来源资产信息网 千际投行
2021,2022年新三板企业的地区分布基本相同以2022年为例广东有925家但青海西藏分别只有10家和2家整体呈现自东向西自南向北递减的趋势反映出目前地区发展仍有较大的不平衡。目前投资资本主要集中在北上广等地区而相应的这些地区的上市公司数量最多因此会导致资本只在极个别地区循环难以流通到全国范围内发挥更大的作用。
第三章 产品及服务
3.1 相关产品
新三板提供的可交易产品除了各个挂牌公司的股份外还有三板成指、创新成指、三板活跃、三板做市、三板龙头等一系列市场指数。
三板成指
该指数以 2014 年 12 月 31 日为基日以该日收盘后所有样本股的调整市值为基期以 1000 点为基点。
一样本空间
样本空间由同时满足以下条件的全国中小企业股份转让系统挂牌公司组成
①流通股本不为零
②股票挂牌以来有成交
③非 ST 挂牌公司。
二选样方法
①首先按照过去三个月日均成交金额过去三个月日均总市值进行排名所得排名相加得到综合排名
②其次根据综合排名升序排列按照市值覆盖全部挂牌公司总市值 85%来确定样本数量
③并根据全国中小企业股份转让系统挂牌公司行业分类二级行业来分配各行业的样本。各行业公司的分配比例如下
第 i 行业分配公司数量85%总市值覆盖确定的样本数量*第i 行业公司数量/全部挂牌公司数量
指数计算公式为
其中调整市值 ∑(股价×流通股本数×权重上限因子)权重上限因子使得单个二级行业权重上限为 25%个股上限为 5%。
三目前行情 资料来源资产信息网 千际投行
三板做市
以 2014 年 12 月 31 日为基日以该日收盘后所有样本股的调整市值为基期以 1000 点为基点。
一样本空间
样本空间由同时满足以下条件的全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票组成
①股票挂牌以来有成交
②流通股本不为零
③股票采用做市交易方式。
二选样方法
①首先按照过去三个月日均成交金额过去三个月日均总市值进行排名所得排名相加得到综合排名
②其次根据综合排名升序排列按照市值覆盖全部做市挂牌公司总市值 85%来确定样本数量
③并根据全国中小企业股份转让系统挂牌公司行业分类二级行业来分配各行业的样本。各行业公司的分配比例如下
第 i 行业分配公司数量85%做市公司总市值覆盖确定的样本数量*第 i 行业做市公司数量/全部做市挂牌公司数量
四指数计算
指数计算公式为 其中调整市值 ∑(股价×流通股本数×权重上限因子)权重上限因子使得单个二级行业权重上限为 25%个股上限为 5%。
五目前行情 资料来源资产信息网 千际投行
创新成指
一样本空间
创新成指样本空间由在审核截止日同时满足以下条件的全国中小企业股份转让系统的挂牌公司组成
①属于最新创新层名单
②流通股本不为零
③挂牌以来有成交
④非 ST 的挂牌公司股票。
二选样方法
创新成指按照以下方法选择经营状况良好、无违法违规事件、财务报告无重大问题、股票价格无明显异常波动或市场操纵的挂牌公司
①计算样本空间内挂牌公司最近六个月的日均成交金额与日均总市值
②对样本空间内挂牌公司按照过去六个月日均成交金额和日均总市值进行排名所得排名相加得到综合排名
③按照市值覆盖样本空间内挂牌公司总市值的 85%纳入综合排名靠前的股票构成最新一期创新成指样本股。
三基日与基点
创新成指以 2018 年 12 月 20 日为基日基点为 1000 点。
四指数计算公式
创新成指采用派许加权综合价格指数公式进行计算计算公式如下 其中调整市值 ∑股价 × 流通股本数 × 权重上限因子。权重上限因子使得个股权重上限为 5%。
修正公式 其中修正后的调整市值修正前的调整市值新增减调整市值。由此公式得出新除数并据此计算以后的指数。
五目前行情 资料来源资产信息网 千际投行
三板活跃
一样本空间
三板活跃指数样本空间由在审核截止日同时满足以下条件的全国中小企业股份转让系统的挂牌公司组成
①非管理型门类金融业
②流通股本不为零
③挂牌以来有成交并且审核区间内盘中交易天数不少于可交易天数的三分之一
④非 ST 的挂牌公司。
二选样方法
三板活跃指数样本按照以下方法选择经营状况良好、无违法违规事件、财务报告无重大问题、股票价格无明显异常波动或市场操纵的挂牌公司
①计算样本空间内挂牌公司在审核区间的日均成交金额与日均总市值
②对样本空间内挂牌公司按照日均成交金额和日均总市值进行排名所得排名相加得到综合排名选取综合排名前 50 的股票构成最新一期三板活跃样本股。
三基日与基点
指数以 2018 年 12 月 20 日为基日基点为 1000 点。
四指数计算公式
三板活跃采用派许加权综合价格指数公式进行计算计算公式如下 其中调整市值 ∑股价 × 流通股本数 × 权重上限因子。权重上限因子使得个股权重上限为 5%。
修正公式 其中修正后的调整市值修正前的调整市值新增减调整市值。由此公式得出新除数并据此计算以后的指数。
五目前行情 资料来源资产信息网 千际投行
3.2 目前新三板主要产品和服务
改制、推荐挂牌服务
新三板助力企业挂牌旨在规范企业的运营情况为进一步在其他板块的上市做好铺垫同时也是上市前的一次考验企业在挂牌期间除了要受到很严格的监管之外不允许通过发行股票进行公开融资但可以进行部分转让交易并且对投资者也有一定要求。因此企业的外部融资途径受限大部分的资金仍需要企业通过自身经营取得经营不善的企业会在此时衰退或破产。
图 2022年新三板挂牌公司股本分布情况 资料来源资产信息网 千际投行
图 2021年新三板挂牌公司股本分布情况 资料来源资产信息网 千际投行
截至2022年末新三板共有挂牌公司6580家较2021年减少352家但公司的股本分布情况基本稳定。其中10000万股以上的占比30%5000-10000万股的占比23%。因此目前新三板过半的公司已经能达到上市的部分条件整体企业经营环境良好。
图 2013 - 2022年新三板股票成绩情况 资料来源资产信息网 千际投行
2013至2022年股票成绩显示新三板成交情况波动较为剧烈2013年初建时交易情况惨淡只有2.02亿股成交金额也仅为8.14亿元换手率也仅为4.47%整体的融资效果并不理想但随着相关制度的完善以及在2015年前A股牛市的到来也拉动新三板的交易迅速膨胀到2017年成交量达到了433.22亿股成交金额为2271.8亿元是2013年的280倍左右。但恶性的膨胀在2018年以交易金额跌至888.01亿元。随后2019年新三板的全面改革刺激新三板再次繁荣在2021年交易金额达到2148.16亿元。
2022年的骤降则和诸多因素有关一方面疫情的影响使得部分公司经营效率下降投资者对资金的使用更加谨慎另一方面北交所逐步成立使得精选层逐步移出新三板同时也使得大量资金转移了投资方向。虽然与2021年相比2022年的成交量仅为188.87亿成交金额为798.58亿元换手率为7.41但股票的交易情况也并不是越膨胀越好行情和政策的一时利好并不能阻止长期市场对于企业的筛选因此目前随着改革的不断完善新三板的交易也将逐步趋于合理和平稳。
图 2022年新三板股票成交情况 资料来源资产信息网 千际投行
以2022年为例整体上仍有较大波动但1月份的成交金额最多为101.04亿元成交量为19.43亿股而6月份的成交金额为77.29亿元低于1月份而成交量却为22.78成交金额与成交量的不协调变换说明随着挂牌公司数量的增加投资并不局限于某几家优质公司有更多的新型公司被关注。
图 2021、2022年新三板各行业发行情况 资料来源资产信息网 千际投行
图 2013 - 2022年新三板发行情况 资料来源资产信息网 千际投行
图 2021、2022各地区新三板公司发行情况 资料来源资产信息网 千际投行
新三板的股票发行情况与上述类似制造业发行数量最多在2022年共发行431次金额共133.73亿元占所有行业发行量的57.6%其他行业的发行量相对较少。在2015、2016、2017年达到峰值但近几年却相对平稳。
从地区来看与各地区公司数量情形不同江苏地区共发行109次总值39.1亿元超过广东发行96次总值25.66亿元。此外江苏广东北京上海等地区2022年的发行情况普遍低于 2021年。以北京为例2021年的发行总值为41.93亿元而2022年仅为16.19亿元缩小了2058倍。相反安徽福建重庆贵州等地却增长迅速。以贵州为例2021年发行总值仅为0.26亿元但2022却升至29.3亿元甚至超过了广东上海等地区。
挂牌督导服务
挂牌督导是指新三板挂牌企业要接受来自第三方对其信息披露情况公司治理经营情况的监督。
图 2022年新三板券商持续督导情况 资料来源资产信息网 千际投行
根据2022年新三板券商持续督导情况开源证券共督导689家其中创新层176家基础层513家。券商对于企业的督导一方面有利于企业的规范化经营为进一步的夯实打好基础另一方面也有利于券商进一步的了解企业的经营状况有利于日后进一步合作的开展。
目前券商业内的龙头企业如中信证券华泰证券等在新三板市场上却并没有显著的参与随着新三板市场的发展更多的大券商机构会进入新三板企业的经营的效率和规范性也将随之大幅提高。
特色服务
指选派合适的项目团队提供专业化、高品质的服务完成客户的价值发现和价值实现帮助客户实现业务目标。
为此场外交易市场部确定了八项客户服务标准
了解和掌握客户期望分析客户的需要和对专业服务的要求商定客户服务目标制定客户服务计划实施客户服务计划以确保实现我们的承诺向管理层提出建设性的改进意见加强与客户管理层高层人员的沟通与联系并取得客户的持续信任获得客户对我们工作的评估意见不断改进和提升我们的服务水准公平合理地收取体现我们服务价值的费用。
3.3 意义
新三板的主要参与者包括政府投资者券商企业自身。其服务本身对多方具有重要意义。
图 参与者 资料来源资产信息网 千际投行
第四章 外部机构模式
4.1 主要机构
目前新三板的主要投资者有投资银行券商保险基金等大型机构作为合格投资者参与交易。
图 参与机构 资料来源资产信息网 千际投行
4.2 参与模式
图 通过股份转让直接投资 资料来源资产信息网 千际投行
目前主要投资方有PEVC和创业投资基金但在上述20家投资机构中至少有5家出现了大幅亏损以苏州科技城创业投资有限公司为例其在2023年2月28日以14元的价格买入中诚咨询约35.7万股而目前该公司股价为0.54元买入总值贬值为19.29万元。但中天金投有限公司于2022年9月5日18.9元买入科能熔敷总值623.7万元目前其股价为54.89元总值升值为1811.37万元。由此不难看出新三板虽然为机构和券商提供了新的退出方式和投资机会但其本身仍有较大风险。
企业定增
图 2022年新三板主办券商参与定向发行情况 资料来源资产信息网 千际投行
图 各券商累计增发承销情况 资料来源资产信息网 千际投行
数据显示目前参与新三板定向发行的券商主要有开源证券东吴证券申万宏源承销保荐等其中开源证券在该项业务中占比较大2022年共参与定向发行59次融资规模19.36亿元共发行股票3.56亿股。
图 主承销商累计发行费用/万 资料来源资产信息网 千际投行
而累计发行最多的申万宏源证券共募集资金2,796,384.30万元而发行费用也达7,647.50万元费率约为0.27%相比于A股上市费率的6%费用相对较少也即相关企业可以获得跟多的增发收入。并且体量较少的券商可以在新三板的增发项目中获得可观的收入。
企业重组
图 2015至2022新三板并购重组情况 资料来源资产信息网 千际投行
从2015年至2017年新三板企业进行重大资产重组保持在100次左右尤其是2015年股灾期间重组金额达到292.67亿元但整体重组情况在2018年和2019年期间骤减至23.84亿元并且数据至今基本保持稳定。2022年共发生重大资产重组19次涉及金额21.88亿元。
图 2022年新三板重大资产重组情况 资料来源资产信息网 千际投行
并且2022年的重组主要集中在6月份前后六月期间的重组金额达到10.35亿元占比47%。整体来看企业的重组活动近期并不活跃。
企业收购
图 2015-2022年新三板收购情况 资料来源资产信息网 千际投行
2015年至2022年期间企业收购情况呈现类似的先增后减趋势在2017年达到峰值共发生336次收购活动交易金额达到476.41亿元2019年开始收购次数基本稳定在120次左右交易金额稳定在70亿元左。2022年交易金额略有下降。
图 2022年新三板收购情况 资料来源资产信息网 千际投行
2022年全年共发生收购活动136次收购交易金额共49.47亿元。整体收购行为集中在6月和12月前后。
Cover Photo by Francesco Gallarotti on Unsplash
